Novela Obchodného zákonníka od 1.1.2018

Aktuálne - od 1. januára 2018 nadobudla účinnosť novela zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka.

Cieľom novely okrem iného je zamedziť nepoctivým fúziám obchodných spoločností, zabrániť podvodnému rozdeľovaniu, zlučovaniu alebo splynutiu spoločností, zabrániť nekalej likvidácii. Ustanovujú sa tiež povinnosti štatutárneho orgánu.

Povinnosti štatutárneho orgánu

Ustanovenie § 66
Ten, kto vykonával funkciu jediného štatutára naposledy je povinný podať do 30 dní návrh na zrušenie spoločnosti, ak jediný štatutárny orgán spoločnosti nie je zapísaný do obchodného registra do 60 dní od uplynutia lehoty.

Aj po zániku funkcie je bývalý štatutár povinný poskytovať primeranú súčinnosť vyžiadanú súdom, správcom dane, Sociálnou poisťovňou, zdravotnou poisťovňou, správcom alebo súdnym exekútorom. Za poskytnutie súčinnosti má bývalý štatutárny orgán alebo bývalý člen štatutárneho orgánu spoločnosti voči spoločnosti právo na náhradu nákladov.

Zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločnosti

Posilniť by sa mala zodpovednosť štatutárnych orgánov obchodných spoločností, ako aj spoločníkov obchodných spoločností v prípadoch, kedy ich úkony poškodzujú spoločnosť. Práve tieto úkony boli mnohokrát využívané na podvodné odkláňanie majetku a zbavovanie sa spoločností bez nutnosti riadnej likvidácie alebo konkurzu. Takáto spoločnosť potom do konkurzu vstupovala už bez majetku a preto mnohokrát nebolo možné uspokojiť pohľadávky veriteľov.

Ustanovenie § 69 - zákon upravuje podmienky pre zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločnosti ako pre zanikajúcu, tak aj pre nástupnícku spoločnosť.

Podmienky, ktoré musia byť splnené ku dňu účinnosti splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti:

• a/ nesmie hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti,
• b/ nástupnícka spoločnosť alebo zanikajúca spoločnosť nesmú byť v likvidácii,
• c/ voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti,
• d/ voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
• e/ voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené.

Členovia orgánov spoločnosti sú povinní zdržať sa úkonov smerujúcich k jej splynutiu, zlúčeniu alebo rozdeleniu, pokiaľ možno predpokladať, že nie sú splnené podmienky podľa odseku v uvedenom vyššie. Inak zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im porušením tejto povinnosti spôsobia.

Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti, doručí každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu.

Nekalá likvidácia

Ustanovenie zákona §251b sa zavádza, kvôli nekalej likvidácii spoločnosti, dosadzovaniu nekontaktných ľudí do štruktúr spoločností tzv. “biely kôň“.

Ak má niekto úmysel zmariť ukončenie podnikania likvidáciou a vyhľadá alebo sprostredkuje inú osobu, ktorá len prepožičiava svoju totožnosť k prevzatiu práv a povinností. Čiže firma sa len prepíše na tzv. „bieleho koňa“ ako štatutára alebo člena štatutárneho orgánu právnickej osoby, potrestá sa odňatím slobody na 3 až 15 rokov.

Rovnako sa toto uplatňuje na osobu, ktorá prevedie účasť na právnickej osobe na osobu, ktorá len prepožičiava svoju totožnosť. A tiež na toho, kto prepožičia svoje meno a priezvisko a svoju totožnosť.

Kontaktujte nás v prípade záujmu ukončiť Vaše podnikanie.